ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ
Αρ. Αίτησης: 481/2015

Αναφορικά με την Εταιρεία O1 PROPERTIES LIMITED
και
Αναφορικά με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113

Αίτηση από την εταιρεία O1 PROPERTIES LIMITED

1. Η εταιρεία O1 PROPERTIES LIMITED, με προηγούμενο όνομα Tonebol Limited, (που στο εξής θα αναφέρεται σαν «η Εταιρεία») ενεγράφη στην Κύπρο στις 24/8/2010 με αρ. εγγραφής ΗΕ272334, σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113, σαν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές.

2. Το εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας είναι στη Λευκωσία, στη Λεωφ. Σπύρου Κυπριανού 18, 2ος όροφος, 1075 Λευκωσία.

3. Οι διευθυντές και γραμματέας της Εταιρείας εμφαίνονται στο πιστό αντίγραφο του πιστοποιητικού διευθυντών και γραμματέα, το οποίο επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Α».

4. Το εκδοθέν ονομαστικό κεφάλαιο της Εταιρείας είναι ΕΥΡΩ 827,649.48 διαιρεμένο σε 82.764.948 μετοχές τάξης Β ονομαστικής αξίας προς ΕΥΡΩ 0,01 εκάστη και η εταιρεία Centimila Services Ltd κατέχει 36.337.664 τάξης Β ονομαστικής αξίας προς ΕΥΡΩ 0,01 εκάστη (πιστό αντίγραφο του πιστοποιητικού μετόχων επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Β»).

5. Οι σκοποί για τους οποίους συστάθηκε η Εταιρεία είναι, μεταξύ άλλων, η διεξαγωγή παντός είδους επιχειρήσεων και εργασιών εταιρείας επενδύσεων, επαγγελματικών συμβούλων και γενικού εμπορίου.

6. Η Εταιρεία τηρεί λογαριασμό που ονομάζεται λογαριασμός από υπεραξία μετοχών για τη μεταφορά του ποσού από την υπεραξία των μετοχών που εκδίδονται κατά καιρούς υπέρ το άρτιο, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 55 του περί Εταιρειών Νόμου. Με βάση την παρούσα κατάσταση, το ποσό του αποθεματικού της Εταιρείας που βρίσκεται στον εν λόγω λογαριασμό ανέρχεται σε Δολάρια Η.Π.Α. 1.065.789.834 (787.914.127 Ευρώ).

7. Σύμφωνα με τον Κανονισμό 46 του Καταστατικού Εγγράφου της Εταιρείας (πιστό αντίγραφο του οποίου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Γ»), η Εταιρεία μεταξύ άλλων μπορεί με ειδικό ψήφισμα να μειώνει το μετοχικό της κεφάλαιο ή οποιοδήποτε αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.

8. Με γραπτό ψήφισμα των μελών (μετόχων) της Εταιρείας που εκδόθηκε στις 22/06/2015, εγκρίθηκε το ακόλουθο ειδικό ψήφισμα πιστό αντίγραφο του οποίου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Δ».
«SPECIAL RESOLUTION
1. That in accordance with articles 46 and 136 of the Company’s Articles of Association and sections 55(1) and 64(1)(c) of the Companies Law, Cap 113, the liability on 1,278,119 fully paid-up Class B shares of nominal value EUR 0.01 per share and EUR14.2135 per share paid as premium, (i.e. a total price of USD 19.56 per share), issued to Centimila Services Ltd be extinguished through the cancellation of the aforementioned shares. The amount to be reduced is considered to be in excess of the wants of the Company.
2. That the shares to be cancelled through reduction of issued share capital are the following:

Shareholder No. of Shares held Shares Cancelled Share Balance after Cancellation
Class A Class B Class A Class B
Centimila Services Ltd 0 36,337,664 1,278,119 0 35,059,545
3. That the balance of the share premium account, which is maintained pursuant to section 55 of Companies Law, Cap 113, be reduced from USD 1,065,789,834 (EUR 787,914,127) to USD 1,040,815,386 (EUR 769,747,583), with the cancellation of the sum of USD 24,974,448.»
9. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου που αναφέρεται στο πιο πάνω ειδικό ψήφισμα απαιτεί, σύμφωνα με τις πρόνοιες του εδαφίου (1) του άρθρου 64 του περί Εταιρειών Νόμου, την επικύρωση από το Δικαστήριο.

10. Η μείωση του αποθεματικού κεφαλαίου που αναφέρεται στο πιο πάνω ειδικό ψήφισμα απαιτεί, σύμφωνα με τις πρόνοιες του εδαφίου (1) του άρθρου 55 του περί Εταιρειών Νόμου, την επικύρωση από το Δικαστήριο ωσάν ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών ήταν πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και οι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου που αφορούν μείωση μετοχικού κεφαλαίου θα εφαρμόζονται ανάλογα.

11. Η μείωση του κεφαλαίου που αναφέρεται στο πιο πάνω ειδικό ψήφισμα γίνεται επειδή το εν λόγω μετοχικό κεφάλαιο υπερβαίνει τις ανάγκες της εταιρείας

12. Δεν υπάρχουν πρόσωπα των οποίων τα συμφέροντα θα επηρεαστούν αρνητικά από την προτεινόμενη μείωση του αποθεματικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

13. Ο τύπος του πρακτικού που προτείνεται να εγγραφεί και παραδοθεί σύμφωνα με τα άρθρα 55, 64 και 67 του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113 στον Έφορο Εταιρειών είναι το ακόλουθο:

«ΠΡΑΚΤΙΚΟ»
«Υπό τον όρο έγκρισης του ψηφίσματος από το Δικαστήριο, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας O1 Properties Limited, που κατέχει η μέτοχος εταιρεία Centimila Services Ltd, μειωθεί από 36.337.664 τάξης Β μετοχές ονομαστικής αξίας 0,01 ΕΥΡ εκάστη σε 35.059.545 τάξης Β μετοχές ονομαστικής αξίας 0,01 ΕΥΡ εκάστη με την ακύρωση 1.278.119 μετοχών τάξης Β ονομαστικής αξίας 0,01 ΕΥΡ εκάστη.
»Το αποθεματικό κεφάλαιο της εταιρείας O1 PROPERTIES LIMITED που βρίσκεται στον λογαριασμό από υπεραξία μετοχών, στο εξής δυνάμει Ειδικού Ψηφίσματος ημερομηνίας 22/06/2015 και με την έγκριση του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας ημερομηνίας ……………… μειωθεί από Δολάρια Η.Π.Α. 1.065,789.834 (787.914.127 Ευρώ) σε Δολάρια Η.Π.Α 1.040.815.386 (769.747.583 Ευρώ)».

14. Ως εκ τούτου η Εταιρεία εξαιτείται:

α) Όπως επικυρωθεί από το Δικαστήριο η προτεινόμενη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και του αποθεματικού της Εταιρείας από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο όπως αναφέρεται στην παράγραφο 7 πιο πάνω και εγκριθεί από το Δικαστήριο το Πρακτικό που αναφέρεται στην παράγραφο 12 πιο πάνω.

β) Όπως ο χρόνος για την καταχώριση του Διατάγματος του σεβαστού Δικαστηρίου και του Πρακτικού παραταθεί σε 30 μέρες από την ημερομηνία σύνταξης του Διατάγματος.

γ) Όπως εκδοθεί οποιοδήποτε άλλο διάταγμα που το Δικαστήριο θα έκρινε δίκαιο υπό τις περιστάσεις.

Η αίτηση στηρίζεται στον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113, άρθρα 55, 64, 65, 66, 67 και στους Περί Εταιρειών Κανονισμούς Καν. 5 (α) (β), 8, 9 και 10 και στην εν γένει πρακτική και συμφυή εξουσία του σεβαστού Δικαστηρίου.

Τα γεγονότα στα οποία στηρίζεται η παρούσα αίτηση εκτίθενται στην επισυνημμένη Ένορκη Δήλωση της Έλενας Ραλαιαρισόα ημερομηνίας 29/06/2015.

Η αίτηση αυτή γίνεται από τους κ.κ. ΑΝΔΡΕΑΣ ΝΕΟΚΛΕΟΥΣ & ΣΙΑ ΔΕΠΕ, δικηγόροι της Αιτήτριας Εταιρείας.

Διεύθυνση για επίδοση: Το Δικηγορικό Γραφείο των κ.κ. ΑΝΔΡΕΑ ΝΕΟΚΛΕΟΥΣ & ΣΙΑ ΔΕΠΕ, Λεωφόρος Λεμεσού 5, 2ος όροφος, 2112, Λευκωσία. Δικ. Θυρ. 310.


ΑΝΔΡΕΑΣ ΝΕΟΚΛΕΟΥΣ & ΣΙΑ ΔΕΠΕ
Δικηγόροι Αιτήτριας
Καταχωρίστηκε στις 29/06/2015


Ορίστηκε για ακρόαση ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας στις 24/07/2015, και ώρα 9.00π.μ.

ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΗΤΗΣ

ΣΤΟ ΕΠΑΡΧΙΑΚΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΛΕΥΚΩΣΙΑΣ
Αρ. Αίτησης: 481/2015

Αναφορικά με την Εταιρεία O1 PROPERTIES LIMITED
και
Αναφορικά με τον Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113

ΕΝΟΡΚΗ ΔΗΛΩΣΗ

Εγώ η Έλενη Ραλαιαρισόα εκ Λευκωσίας, ορκίζομαι και λέγω τα ακόλουθα:

1. Είμαι αναπληρωτής γραμματέας της εταιρείας O1 PROPERTIES LIMITED, πιστό αντίγραφο του πιστοποιητικού διευθυντών και γραμματέα επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Α», και είμαι δεόντως εξουσιοδοτημένη όπως προβώ στην παρούσα ένορκη δήλωση.

2. Έχω διαβάσει το περιεχόμενο της αίτησης και συμφωνώ πλήρως με αυτό.

3. Το ειδικό ψήφισμα, αντίγραφο του οποίου επισυνάπτεται ως Τεκμήριο «Δ» με την παρούσα, για τη μείωση του αποθεματικού κεφαλαίου της Εταιρείας ψηφίστηκε νομότυπα.

4. Δηλώνω ότι με την προτεινόμενη μείωση δεν θα επηρεαστούν δυσμενώς τα νόμιμα δικαιώματα οποιουδήποτε πιστωτή, μετόχου ή άλλου τρίτου προσώπου.

5. Πιστεύω ότι είναι ορθό και δίκαιο όπως το σεβαστό Δικαστήριο δώσει το αιτούμενο διάταγμα.

Η ΕΝΟΡΚΩΣ ΔΗΛΟΥΣΑ


ΕλενΗ ΡαλαιαρισΟα
Ορκίστηκε και υπέγραψε ενώπιόν μου
στο Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας
σήμερα την 29/06/2015
ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΗΤΗΣ